Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của Các Loại Công Ty Và Doanh Nghiệp Tư Nhân

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ các quy định sau đây:

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần

1.1. Mô hình tổ chức quản lý

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020; trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập (đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020) và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

1.2. Quyền hạn và số lượng, nhiệm kỳ của các cơ quan, chức danh

(i) Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, thực hiện việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có quyền quyết định và thông qua những vấn đề quan trọng của công ty như: Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định khác; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty (xem chi tiết tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020).

>> Tham khảo thêm tại công việc: Quyết định / Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

(ii) Hội đồng quản trị: là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Trong đó, Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, đơn cử như: Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác; kiến nghị mức cổ tức được trả; kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty (xem chi tiết tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, số lượng thành viên cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.