CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ? QUY ĐỊNH VỀ VỐN VÀ GÓP VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN MỚI NHẤT

Công ty cổ phần (CTCP) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt, cơ cấu tổ chức chuyên nghiệp và khả năng mở rộng quy mô hoạt động. Vậy công ty cổ phần là gì? Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định như thế nào? Việc góp vốn vào công ty cổ phần được pháp luật quy định ra sao? Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp.

1. Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”

Từ quy định trên có thể thấy, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm cơ bản sau:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

- Có ít nhất 03 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa;

- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức;

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp;

- Cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng.

Về bản chất, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mang đặc trưng của công ty đối vốn. Trong mô hình này, yếu tố quan trọng nhất là phần vốn góp của cổ đông chứ không phải nhân thân của người góp vốn. Quyền biểu quyết, quyền tham gia quản lý và mức độ ảnh hưởng của cổ đông đối với hoạt động của công ty phụ thuộc chủ yếu vào số lượng cổ phần mà họ sở hữu.

Bên cạnh đó, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với cơ cấu tổ chức quản lý tương đối chặt chẽ, CTCP thường phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô vừa và lớn, có nhu cầu huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau.

2. Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng nhất của công ty cổ phần, phản ánh quy mô vốn góp của các cổ đông và là cơ sở để xác định quyền, nghĩa vụ của họ trong doanh nghiệp.

Theo khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025): “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 112 quy định: “Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.”

Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định trên cơ sở tổng mệnh giá các cổ phần đã được bán hoặc đã được các cổ đông đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp. Đây là căn cứ quan trọng để xác định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền lợi kinh tế của từng cổ đông trong công ty.

3. Quy định về góp vốn trong công ty cổ phần

3.1. Khái niệm góp vốn

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Nói cách khác, góp vốn là hành vi chuyển giao tài sản hợp pháp của cá nhân hoặc tổ chức vào doanh nghiệp nhằm hình thành hoặc tăng vốn điều lệ của công ty.

3.2. Chủ thể có quyền góp vốn vào công ty cổ phần

Về nguyên tắc, mọi tổ chức và cá nhân đều có quyền góp vốn, mua cổ phần trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, pháp luật có quy định một số trường hợp bị hạn chế.

Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.”

Theo đó, quyền góp vốn được mở rộng cho hầu hết các chủ thể trong xã hội, ngoại trừ những trường hợp pháp luật cấm hoặc hạn chế nhằm bảo đảm tính minh bạch và phòng ngừa xung đột lợi ích.

3.3. Tài sản được sử dụng để góp vốn

Không phải mọi tài sản đều có thể dùng để góp vốn vào công ty cổ phần. Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định:

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, những thứ được coi là tài sản (hữu hình và vô hình) và có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam có thể được sử dụng làm tài sản góp vốn nếu chủ thể góp vốn là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản đó.

3.4. Phương thức góp vốn trong công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, việc góp vốn được thực hiện thông qua hoạt động đăng ký mua cổ phần và thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký.

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Trường hợp góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn nêu trên.

Quy định này nhằm bảo đảm tính khả thi của việc góp vốn bằng tài sản và tạo điều kiện cho các cổ đông hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết trước khi tài sản chính thức thuộc sở hữu của công ty.

KẾT LUẬN

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm nổi bật như trách nhiệm hữu hạn của cổ đông, khả năng huy động vốn cao và cơ chế chuyển nhượng vốn linh hoạt. Trong đó, các quy định về vốn điều lệ, tài sản góp vốn, chủ thể góp vốn và thời hạn thanh toán cổ phần là những nội dung quan trọng mà nhà đầu tư cần nắm rõ khi thành lập hoặc tham gia góp vốn vào công ty cổ phần. Việc hiểu và tuân thủ đúng các quy định của Luật Doanh nghiệp không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.

CÔNG TY LUẬT TNHH MAJOR CONSULTANTS 

Hotline: 0911.688.554

Email: congtyluatmajor@gmail.com

Địa chỉ: Phòng 2703A, Tòa Rox Tower, 136 Hồ Tùng Mậu, Phường Phú Diễn, Thành phố Hà Nội

Website: https://majorconsultants.vn