ĐIỀU KIỆN VÀ HỒ SƠ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ LÀ GÌ? CÁC TRƯỜNG HỢP NÀO BỊ HỦY BỎ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU?

Từ khoá: Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế; Hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế; huỷ bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu

1. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế là gì?

Căn cứ Điều 25 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế như sau:

- Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 23 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

- Đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm:

+ Chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

 + Chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;

+ Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Có thể thấy, để chào bán trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp không chỉ phải đáp ứng các điều kiện chung về chào bán trái phiếu mà còn phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và khoảng cách tối thiểu giữa các đợt phát hành. Những quy định này nhằm kiểm soát hoạt động huy động vốn quốc tế, bảo đảm tính minh bạch và ổn định của thị trường chứng khoán.

2. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế bao gồm các giấy tờ nào?

Căn cứ Điều 26 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế bao gồm các giấy tờ sau đây:

- Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định 200/2026/NĐ-CP và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

Phương án phát hành phải nêu rõ: phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán trái phiếu không được tham gia biểu quyết.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp 2020 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

- Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP và Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 24 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

3. Các trường hợp nào bị hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu?

Căn cứ khoản 6 Điều 21 Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định các trường hợp sau đây hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu:

- Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi toàn bộ trái phiếu;

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

- Sở giao dịch chứng khoán phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch;

- Theo đề nghị của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phát hiện doanh nghiệp phát hành giả mạo hồ sơ đăng ký trái phiếu;

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp;

- Bị hủy bỏ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

CÔNG TY LUẬT TNHH MAJOR CONSULTANTS 

Hotline: 0911.688.554

Email: congtyluatmajor@gmail.com

Địa chỉ: Phòng 2703A, Tòa Rox Tower, 136 Hồ Tùng Mậu, Phường Phú Diễn, Thành phố Hà Nội

Website: https://majorconsultants.vn